Guess? cambia struttura societaria per migliorare le performance future

Fine Agosto 2025: gli azionisti di Guess? riceveranno 16,75 dollari per azione in contanti; il valore della transazione di Guess? è pari a circa 1,4 miliardi di dollari, con un premio di circa il 73% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di Guess? non influenzato dal 14 marzo 20251
Nell'ambito di questa transazione, Guess? stringerà una partnership strategica con Authentic Brands Group, in base alla quale Authentic deterrà il 51% della proprietà intellettuale di Guess? e gli azionisti attuali deterranno il 49% della proprietà intellettuale di Guess? L'attuale management di Guess? continuerà a gestire l'azienda e deterrà il 100% della società operativa

LOS ANGELES, Guess?, Inc. (NYSE: GES) ha annunciato oggi di aver firmato un accordo definitivo con alcuni azionisti esistenti di Guess? (collettivamente, gli “azionisti Rolling”), tra cui Maurice Marciano, Paul Marciano, Nicolai Marciano e Carlos Alberini e alcuni dei loro rispettivi trust, fondazioni e affiliate, per stringere una partnership strategica con Authentic Brands Group LLC (“Authentic”), in base alla quale, in relazione all'operazione di privatizzazione, Authentic acquisirà il 51% di sostanzialmente tutta la proprietà intellettuale di Guess? , dopodiché tutte le azioni ordinarie in circolazione di Guess? non già di proprietà dei Rolling Shareholders saranno acquisite in un'operazione interamente in contanti che valuta Guess? a circa 1,4 miliardi di dollari, compreso il debito. I Rolling Shareholders deterranno il 49% di tutta la proprietà intellettuale di Guess? e l'attuale management di Guess? continuerà a gestire l'azienda e a detenere il 100% della società operativa.
In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di Guess? (ad eccezione degli azionisti Rolling) riceveranno 16,75 dollari per azione in contanti, che rappresentano un premio di circa il 73% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di Guess? non influenzato dal 14 marzo 2025, l'ultimo giorno di negoziazione prima del comunicato stampa di Guess? che annunciava la ricezione di una proposta di acquisizione non vincolante da parte di una terza parte.
“L'annuncio odierno è il risultato di un'attenta e indipendente revisione da parte del Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di Guess? volta a massimizzare il valore per gli azionisti di Guess?”, ha dichiarato Alex Yemenidjian, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Guess? e Presidente del Comitato Speciale. “Con l'assistenza di consulenti finanziari e legali, il Comitato Speciale ha valutato una serie di potenziali opzioni e ha determinato all'unanimità che la transazione con Authentic e gli azionisti Rolling è la strada migliore da seguire per Guess?, fornendo agli azionisti di Guess? un valore in contanti immediato e certo con un premio interessante”.
“Nel corso dei suoi 44 anni di storia, Guess? si è affermata come leader globale nel settore della moda e oggi segna un'altra tappa significativa del nostro percorso”, ha dichiarato Paul Marciano, cofondatore e direttore creativo di Guess? "Guess? ha sempre lavorato per creare una solida rete di partner di licenza e l'unione delle forze con Authentic, il secondo licenziatario al mondo con una potente piattaforma di lifestyle e intrattenimento, ci consentirà di costruire su queste basi e di espandere la nostra portata come marchio di lifestyle globale. L'incredibile eredità di Guess? è il risultato diretto della nostra comprensione senza pari dei nostri clienti e del nostro impegno a creare design innovativi e iconici che resistono alla prova del tempo. Sono grato ai membri del nostro team e ai nostri partner di livello mondiale e non vedo l'ora di continuare a lavorare a stretto contatto con Carlos e i nostri leader di talento in questo nuovo capitolo“.
”Attraverso questa transazione, non vediamo l'ora di consolidare i significativi progressi che abbiamo compiuto per rafforzare la nostra organizzazione, migliorare la consapevolezza del marchio e aumentare il coinvolgimento dei clienti“, ha dichiarato Carlos Alberini, amministratore delegato di Guess? ”In qualità di azienda privata che beneficia delle prospettive di un partner di licenza riconosciuto a livello globale, Guess? avrà una maggiore flessibilità per navigare nel complesso ambiente operativo odierno e attuare una strategia più mirata e a lungo termine, consentendoci di servire ancora meglio i clienti in tutto il mondo. Desidero ringraziare il Comitato Speciale per il suo diligente lavoro volto a determinare la migliore opportunità di creazione di valore per i nostri azionisti, nonché esprimere la mia gratitudine a Paul per i suoi decenni di leadership visionaria e la sua continua collaborazione nel percorso che ci attende".
“Guess? è un marchio potente che ha definito lo stile e la cultura per oltre 40 anni”, ha affermato Jamie Salter, fondatore, presidente e CEO di Authentic. “Abbiamo un enorme rispetto per i Marciano e il loro team, che hanno costruito un marchio innovativo e ricco di tradizione con un'incredibile portata globale e un ecosistema consolidato di partner. Siamo entusiasti di costruire su questa eredità in collaborazione con loro, mentre Guess? entra nel suo prossimo capitolo all'interno della nostra piattaforma”.

Dettagli della transazione
La transazione dovrebbe concludersi nel quarto trimestre dell'anno fiscale 2026 di Guess?, subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia alle condizioni normative e altre condizioni consuete, tra cui l'approvazione da parte dei detentori della maggioranza delle azioni ordinarie in circolazione di Guess? e la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti non affiliati di Guess?.
Il Consiglio di Amministrazione di Guess?, con Paul Marciano e Carlos Alberini che si sono astenuti, ha approvato all'unanimità la transazione proposta su raccomandazione unanime del Comitato Speciale di amministratori indipendenti e disinteressati che ha guidato la revisione e la negoziazione di questa transazione.
Gli azionisti Rolling hanno accettato di rinnovare le loro azioni ordinarie e le azioni incentivanti di Guess? in relazione alla fusione proposta e alle altre operazioni previste dall'accordo di fusione, e di votare le loro azioni ordinarie a favore di tali operazioni, con l'obbligo di voto che cessa se l'accordo di fusione viene validamente risolto, anche in relazione a una “proposta superiore”.
L'operazione non è soggetta a condizioni di finanziamento. L'operazione sarà finanziata attraverso una combinazione di rollover equity da parte degli azionisti Rolling e impegni in contanti da parte di Authentic. In base ai termini dell'Indenture, datato 17 aprile 2023, tra Guess? e U.S. Bank Trust Company, National Association, in qualità di trustee, i detentori delle obbligazioni senior convertibili al 3,75% di Guess? con scadenza nel 2028 (le “Obbligazioni Convertibili”) avranno determinati diritti di richiedere il riacquisto, il rimborso o la conversione delle loro Obbligazioni Convertibili in relazione all'operazione.
Guess? prevede di pagare un dividendo trimestrale in contanti di 0,225 centesimi per azione fino alla chiusura dell'operazione.
Al completamento dell'operazione, le azioni ordinarie di Guess? non saranno più quotate su alcun mercato pubblico.
Consulenti
Solomon Partners agisce in qualità di consulente finanziario del Comitato Speciale, mentre Willkie Farr & Gallagher LLP e Young Conaway Stargatt & Taylor LLP agiscono in qualità di consulenti legali del Comitato Speciale. O'Melveny & Myers LLP e Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP agiscono in qualità di consulenti legali di Guess? e Joele Frank agisce in qualità di consulente strategico per la comunicazione. The Sage Group, LLC agisce in qualità di consulente finanziario e Jones Day e Ropes & Gray LLP agiscono in qualità di consulenti legali degli azionisti Rolling. J.P. Morgan Securities LLC agisce in qualità di consulente finanziario e Latham & Watkins LLP agisce in qualità di consulente legale di Authentic.

Informazioni su Guess?
Guess? progetta, commercializza, distribuisce e concede in licenza una collezione lifestyle di abbigliamento contemporaneo, denim, borse, orologi, occhiali, calzature e altri prodotti di consumo correlati. I prodotti Guess? sono distribuiti attraverso i negozi monomarca Guess? e i migliori grandi magazzini e negozi specializzati in tutto il mondo. Al 3 maggio 2025, Guess? gestiva direttamente 1.074 negozi al dettaglio in Europa, nelle Americhe e in Asia. I partner e i distributori di Guess? gestivano altri 527 negozi al dettaglio in tutto il mondo. Al 3 maggio 2025, Guess? e i suoi partner e distributori operavano in circa 100 paesi in tutto il mondo. Per ulteriori informazioni su Guess?, visitare il sito www.guess.com.

Informazioni su Authentic Brands Group
Authentic Brands Group (Authentic) è il leader mondiale nella proprietà intellettuale nel settore dello sport, dello stile di vita e dell'intrattenimento. Acquisisce e possiede marchi iconici, li posiziona per una crescita a lungo termine e collabora con operatori di alto livello per espandersi a livello globale, il tutto fornendo una narrazione e un marketing audaci che danno vita a ogni marchio.
Authentic possiede più di 50 marchi globali, generando circa 32 miliardi di dollari di vendite al dettaglio annuali a livello di sistema. Questi marchi hanno una presenza significativa in 150 paesi, con oltre 29.000 negozi indipendenti e shop-in-shop, oltre a 500.000 punti vendita in tutto il mondo. Il portafoglio di marchi riconosciuti a livello mondiale di Authentic comprende Shaquille O'Neal, David Beckham, Reebok, Champion, Nautica, Elvis Presley, Marilyn Monroe, Sports Illustrated, Eddie Bauer, Aéropostale, Lucky Brand, Nine West, Brooks Brothers, Juicy Couture, Vince Camuto, Dockers, Quiksilver, Billabong, Sperry, Hunter e Ted Baker. Attraverso la sua joint venture con Saks Global, Authentic Luxury Group (ALG), promuove la crescita di marchi di lusso e di lusso accessibile, tra cui Barneys New York, Judith Leiber, Hervé Léger, Vince, Neiman Marcus, Saks Fifth Avenue e Saks OFF 5TH.

Per ulteriori informazioni, visitare il sito authentic.com.
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Ulteriori informazioni relative alla transazione e dove trovarle
Il presente comunicato stampa riguarda la transazione proposta (la “Transazione”) che coinvolge Guess? e Authentic. In relazione alla Transazione proposta, Guess? intende depositare presso la SEC i materiali pertinenti, tra cui una dichiarazione di delega sull'Allegato 14A relativa alla sua assemblea straordinaria degli azionisti (la “Dichiarazione di delega”). La Dichiarazione di delega conterrà informazioni importanti sulla Transazione proposta e sulle questioni correlate. Guess?, le affiliate di Guess? e Authentic, Parent e Merger Sub intendono presentare congiuntamente una dichiarazione di transazione nell'Allegato 13E-3 (l'“Allegato 13E-3”) alla SEC. Guess? potrebbe inoltre presentare alla SEC altri documenti rilevanti relativi all'Operazione. Il presente comunicato stampa non sostituisce la Dichiarazione di delega, l'Allegato 13E-3 o qualsiasi altro documento che Guess? potrebbe presentare alla SEC o inviare ai propri azionisti in relazione all'Operazione proposta. PRIMA DI PRENDERE QUALSIASI DECISIONE DI VOTO O DI INVESTIMENTO IN RELAZIONE ALL'OPERAZIONE PROPOSTA, GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI DI GUESS? SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE LA DICHIARAZIONE DI DELEGA RELATIVA ALL'OPERAZIONE PROPOSTA (COMPRESI EVENTUALI EMENDAMENTI O SUPPLEMENTI), L'ALLEGATO 13E-3 E ALTRI MATERIALI PERTINENTI NELLA LORO INTEREZZA NON APPENA SARANNO DISPONIBILI, IN QUANTO CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI SU GUESS?, L'OPERAZIONE PROPOSTA E LE QUESTIONI CORRELATE.
La Dichiarazione di delega (e le eventuali modifiche o integrazioni alla stessa), l'Allegato 13E-3 e gli altri materiali pertinenti saranno depositati presso la SEC e inviati per posta o resi disponibili in altro modo agli azionisti di Guess?. Gli azionisti di Guess? possono ottenere copie gratuite della Dichiarazione di delega (e delle eventuali modifiche o integrazioni alla stessa), dell'Allegato 13E-3 e degli altri documenti depositati da Guess? deposita presso la SEC dal sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov o attraverso la sezione Investitori del sito web di Guess? all'indirizzo investors.guess.com sotto il link “SEC Filings” o contattando l'Ufficio Relazioni con gli Investitori di Guess? via e-mail all'indirizzo IR@guess.com.
Partecipanti alla sollecitazione
Guess? e i suoi dirigenti e amministratori, nonché alcuni altri membri della direzione e dipendenti e Authentic possono, ai sensi delle norme della SEC, essere considerati “partecipanti” alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di Guess? in relazione alla Transazione proposta. Le informazioni relative agli amministratori e ai dirigenti di Guess? e alla loro partecipazione azionaria in Guess? sono riportate nella dichiarazione di delega definitiva per l'assemblea annuale degli azionisti del 2025 (disponibile qui), depositata presso la SEC il 16 maggio 2025. Ulteriori informazioni relative ai partecipanti alla sollecitazione di deleghe e una descrizione dei loro interessi saranno contenute nella Dichiarazione di delega e in altri materiali pertinenti che saranno depositati presso la SEC in relazione alla Transazione proposta non appena saranno disponibili. Tali documenti possono essere ottenuti gratuitamente dalle fonti sopra indicate.
Dichiarazione cautelativa relativa alle dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali formulate in conformità alle disposizioni di salvaguardia della Private Securities Litigation Reform Act del 1995, che includono tutte le dichiarazioni che non si riferiscono esclusivamente a fatti storici o attuali. Le dichiarazioni previsionali, spesso indicate da termini quali “prevedere”, “potrebbe”, “sarà”, “dovrebbe”, “obiettivo”, ‘strategia’, “ritenere”, “stimare”, “continuare”, “prospettiva”, “piano”, “creare”, “vedere”, ‘proposto’, “intendere” e termini simili, sono solo aspettative e comportano rischi e incertezze noti e sconosciuti, che potrebbero far sì che i risultati effettivi in periodi futuri differiscano sostanzialmente da quelli attualmente previsti. Tali dichiarazioni previsionali includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni relative alla tempistica prevista e al completamento anticipato dell'Operazione, agli effetti previsti dell'Operazione proposta, al trattamento delle azioni in circolazione e dei premi azionari di Guess?, a qualsiasi considerazione di proposte alternative, alle fonti di finanziamento dell'Operazione, ai futuri pagamenti di dividendi e ad altre caratterizzazioni di eventi o circostanze futuri. Tali dichiarazioni previsionali si basano sulle attuali convinzioni del management, nonché sulle ipotesi formulate da Guess? e sulle informazioni attualmente a sua disposizione, tutte soggette a modifiche e formulate solo alla data del presente documento. Poiché tali dichiarazioni si basano su aspettative relative a risultati finanziari e operativi futuri e non sono dichiarazioni di fatto, i risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da quelli previsti e sono soggetti a una serie di rischi e incertezze noti e sconosciuti, tra cui: il rischio che l'Operazione proposta non possa essere completata in modo tempestivo o non possa essere completata affatto; il mancato soddisfacimento di una qualsiasi delle condizioni per la ristrutturazione pre-chiusura proposta descritta nell'Accordo di fusione o per il completamento dell'Operazione proposta, compreso il ricevimento di determinate approvazioni normative; il mancato ottenimento delle necessarie approvazioni degli azionisti; il verificarsi di qualsiasi fatto, evento, cambiamento, sviluppo o circostanza che potrebbe dar luogo alla risoluzione dell'Accordo di fusione, comprese le circostanze che richiedono a Guess? il pagamento di una penale di risoluzione; l'effetto dell'annuncio o della pendenza dell'Operazione proposta sui rapporti commerciali, sui risultati operativi e sull'attività in generale di Guess?; i rischi che l'Operazione proposta possa interferire con i piani e le operazioni attuali di Guess?; la capacità di Guess? di mantenere e assumere personale chiave e di mantenere i rapporti con i principali partner commerciali e clienti, fornitori, licenziatari, locatori e altri soggetti con cui intrattiene rapporti commerciali, alla luce dell'Operazione proposta; rischi relativi al distogliere l'attenzione del management dalle operazioni commerciali in corso di Guess?; costi, oneri o spese imprevisti derivanti dalla Transazione proposta; potenziali contenziosi relativi alla Transazione proposta che potrebbero essere intentati contro le parti dell'Accordo di fusione o i rispettivi amministratori, dirigenti o funzionari, compresi gli effetti di eventuali esiti ad essi correlati; continua disponibilità di capitale e finanziamenti e azioni delle agenzie di rating; alcune restrizioni durante la pendenza dell'Operazione che potrebbero influire sulla capacità di Guess? di perseguire determinate opportunità commerciali o operazioni strategiche; la possibilità che le parti dell'Operazione non ottengano alcuni o tutti i benefici previsti in relazione all'attività di Guess? e che l'Operazione non possa essere completata in conformità con i piani previsti dalle parti o non possa essere completata affatto; la possibilità che l'Operazione possa risultare più costosa del previsto, anche a causa di fattori o eventi imprevisti; il rischio che il prezzo delle azioni di Guess? possa subire un calo significativo se l'Operazione non viene portata a termine; l'imprevedibilità e la gravità di eventi catastrofici, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, atti di terrorismo, guerre o ostilità, nonché la risposta del management a uno qualsiasi dei fattori sopra menzionati; l'impatto di condizioni economiche e di mercato sfavorevoli a livello generale e specifico del settore; l'incertezza sui tempi di completamento dell'Operazione proposta; gli sviluppi legislativi, normativi ed economici che influenzano l'attività di Guess? e altri rischi e incertezze associati alle attività di Guess? indicati nei documenti depositati da Guess? presso la SEC, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la Relazione annuale sul modulo 10-K per l'esercizio chiuso al 1° febbraio 2025, aggiornata di volta in volta nei successivi documenti depositati presso la SEC. Nessun elenco o discussione dei rischi o delle incertezze deve essere considerato una dichiarazione completa di tutti i potenziali rischi e incertezze. Fattori non elencati o sconosciuti possono rappresentare ulteriori ostacoli significativi alla realizzazione delle dichiarazioni previsionali. Guess? non si assume alcun obbligo di fornire revisioni o aggiornamenti alle dichiarazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, qualora le circostanze dovessero cambiare, salvo quanto diversamente richiesto dalla legge.
1Rappresenta un premio di circa il 73% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di Guess? non influenzato dal 14 marzo 2025, l'ultimo giorno di negoziazione prima del comunicato stampa di Guess? che annunciava la ricezione di una proposta di acquisizione non vincolante da parte di terzi.